Al iniciar una empresa en México, uno de los documentos legales más cruciales es el acta constitutiva. En ella se establecen las reglas internas, quiénes serán socios o accionistas, cómo se repartirán utilidades y cómo funcionará la sociedad. Aunque no todos los negocios la requieren (por ejemplo, en ciertos casos de empresas individuales), para la mayoría de personas morales es indispensable para registrar oficialmente la sociedad.
Key Takeaways
- El acta constitutiva formaliza legalmente una empresa y define sus reglas internas.
- Toda persona moral (S.A., S. de R.L., etc.) necesita un acta (excepto la S.A.S. que se podría constituir online)
- El acta debe inscribirse en el Registro Público de Comercio (RPC) para surtir efectos frente a terceros.
- En el caso de una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.), no se requiere escritura pública y el trámite se hace en línea.
- Tener el acta bien redactada ayuda a evitar conflictos futuros y da certeza legal ante inversionistas, bancos o autoridades.
Tabla de contenido
- ¿Qué es el acta constitutiva y por qué es clave?
- ¿Quiénes la necesitan y excepciones?
- Elementos obligatorios de un acta constitutiva
- Cómo hacer el acta: paso a paso
6.1. Elegir tipo societario
6.2. Autorizar denominación/razón social
6.3. Redactar y formalizar el acta
6.4. Inscripción en el RPC
6.5. Alta ante SAT / RFC - Tipos de sociedades: ventajas y comparativo
- Ejemplos de actas constitutivas
- Costos, tiempos y errores frecuentes
- Preguntas frecuentes (FAQ)
- Conclusión y próximos pasos
¿Qué es el acta constitutiva y por qué es clave?
El acta constitutiva (también llamada escritura constitutiva o contrato social) es el documento legal que crea la sociedad. En ella se plasman las cláusulas esenciales que regirán la empresa: denominación, objeto social, capital, administración, distribución de utilidades, causas de disolución, entre otros.
Legalmente, las sociedades mercantiles deben cumplir con los requisitos de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). (Cámara de Diputados) En el caso de sociedades anónimas, la escritura constitutiva debe contener detalles específicos de acciones, comisarios, facultades de asamblea, etc. (Organization of American States)
El acta constitutiva garantiza varios beneficios:
- Otorga certeza jurídica a los socios
- Permite inscribirse en registros ante autoridades (RPC, SAT)
- Sirve como referencia interna para decisiones y conflictos
- Permite negociar con terceros (bancos, inversionistas)
¿Quiénes la necesitan y excepciones?
a) Personas morales tradicionales
Cualquier sociedad mercantil como S.A., S. de R.L., S.N.C., S.C.S., S.C.A. u otras, requiere un acta constitutiva otorgada ante fedatario público y posteriormente inscrita en el RPC para tener personalidad jurídica.
b) Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)
La S.A.S. es una excepción: su constitución puede hacerse completamente en línea sin necesidad de escritura pública. (gob.mx) Después de que los socios aceptan los estatutos sociales electrónicos, la sociedad se inscribe en el RPC. Para 2024, el límite permitido de ingresos anuales para una S.A.S. es de 7,076,469.38 MXN.
c) Personas físicas con actividad empresarial
Si eres persona física que opera por tu cuenta (por ejemplo profesional independiente, comercio pequeño), no necesitas un acta constitutiva, solo el alta ante el SAT bajo régimen fiscal correspondiente.
Elementos obligatorios de un acta constitutiva
Según la LGSM y fuentes jurídicas, todo acta constitutiva debe contener:
- Denominación o razón social
- Nombres, nacionalidad y domicilio de los socios o accionistas
- Objeto social
- Duración de la sociedad
- Monto del capital social (y capital variable cuando aplique)
- Aportaciones de los socios (dinero o bienes), su valuación y criterios
- Domicilio social
- Forma de administración y facultades de los administradores
- Representantes legales y poderes (actos de administración, pleitos, títulos de crédito)
- Distribución de utilidades y pérdidas
- Fondo de reserva
- Casos de disolución anticipada
- Liquidación de la sociedad
- Nombramiento de comisarios (cuando aplique)
Para las sociedades anónimas, la escritura constitutiva debe incluir además:
- Porcentaje exhibido de capital social
- Número, valor nominal y naturaleza de acciones
- Condiciones de pago de acciones insolutas
- Participación de fundadores en utilidades
- Facultades de la Asamblea General y reglas de deliberación
Cómo hacer el acta: paso a paso
Escoger el tipo de sociedad
Define si conviene una S.A., S. de R.L., S.A.S. u otra, considerando aspectos como flexibilidad, gobernanza, riesgo y crecimiento futuro.
Autorizar denominación o razón social
Solicita autorización ante la Secretaría de Economía (por internet o MUA) para usar el nombre propuesto. La resolución debe obtenerse antes de otorgar el acta. La Secretaría de Economía tiene un plazo máximo de 2 días hábiles para resolver.
Redactar y formalizar el acta
- En sociedades como S.A. o S. de R.L.: la escritura debe otorgarse ante notario público o fedatario.
- En S.A.S.: los estatutos se firman digitalmente y no requieren escritura pública.
Inscripción en el Registro Público de Comercio (RPC)
Presenta la forma precodificada M4, el acta o testimonio o escritura, medio magnético firmado electrónicamente por el fedatario y pago de derechos. El RPC garantiza publicidad frente a terceros y formaliza la personalidad jurídica.
Alta ante el SAT / RFC
Una vez inscrita la sociedad en el RPC, realiza el trámite en el SAT para obtener el RFC de la persona moral, e.firma y las obligaciones fiscales correspondientes.
Tipos de sociedades: ventajas y comparativo
| Tipo de sociedad | Ventajas principales | Desventajas / limitantes |
| S.A. (Sociedad Anónima) | Puede emitir acciones, ideal para crecer, inversionistas | Requiere estructura rígida, más formalidades legales |
| S. de R.L. (Responsabilidad Limitada) | Flexible para Pymes, partes sociales, menos exposición pública | Transferencia de participaciones puede ser más compleja |
| S.A.S. (Simplificada) | Constitución 100 % digital, bajo costo, sin escritura pública | Límite de ingresos, ciertas restricciones en gobernanza |
La LGSM permite adaptar algunas cláusulas de administración, mayoría y voto dentro de lo que la ley permite.
ContaClara tiene años de experiencia ofreciendo asesorías a PyMes y organizaciones para que elijan la sociedad que más convenga.
Ejemplos de actas constitutivas
Aquí tienes un bosquejo que puedes adaptar:
Ejemplo — Sociedad Anónima (S.A. de C.V.)
- Denominación: XYZ Tecnología S.A. de C.V.
- Objeto social: comercialización de equipos electrónicos y servicios de software
- Duración: indefinida
- Capital social: $200,000 MXN, dividido en acciones de $100 cada una
- Aportaciones: $120,000 en dinero, $80,000 en equipo de cómputo valuado
- Administración: Consejo de Administración con facultades generales
- Comisario: nombrar auditor interno o externo
- Derechos de los accionistas, quórum, disolución y liquidación
Ejemplo — Sociedad en Nombre Colectivo (S.N.C.)
- Nombre: López & Herrera S.N.C.
- Objeto: servicios de diseño gráfico y editorial
- Socios: Ana López y Carlos Herrera, ambos nombre, nacionalidad, domicilio
- Capital social dividido en participaciones iguales
- Administración mancomunada
- Distribución de utilidades al 50 % para cada socio
(Adapta estos ejemplos según tu tipo de sociedad, número de socios y modelo de negocio.)
Costos, tiempos y errores frecuentes
- Tiempos estimados
- Autorización denominación: hasta 2 días hábiles
- Inscripción en RPC: puede demorar hasta 10 días, dependiendo del estado y volumen de trámites
- Costos orientativos
- Inscripción en RPC: tarifa mínima por ejemplo en CDMX (alrededor de $2,302 MXN)
- Honorarios notariales: varían mucho según entidad y complejidad del acta
- Otros pagos: derechos estatales, medios magnéticos, certificados digitales
- Errores comunes
- Escribir un objeto social demasiado estrecho que limite actividades futuras
- Falta de claridad en poderes otorgados a apoderados
- No prever reglas de transmisión de acciones / partes sociales
- No inscribir el acta a tiempo en el RPC
- No separar un fondo de reserva o no pactar reglas de disolución
Preguntas frecuentes (FAQ)
¿La S.A.S. necesita acta constitutiva ante notario?
No. Se constituye digitalmente mediante estatutos electrónicos y se inscribe en el RPC.
¿Cuál es el límite de ingresos de la S.A.S.?
Para 2024, el tope es de 7,076,469.38 MXN anuales.
¿Qué artículos de la LGSM regulan el contenido de la constitución?
Los artículos 6 y posteriores para el contenido general, y los artículos 90–92 para sociedades anónimas.
¿Cuál es el orden correcto de los trámites?
Autorización de denominación → 2. Constitución ante fedatario o digital → 3. Inscripción en RPC → 4. Alta ante SAT / RFC.
¿Puedo cambiar el acta constitutiva más tarde?
Sí, mediante modificaciones estatutarias y protocolos notariales, siempre que respetes los procedimientos legales de reforma.
Conclusión y próximos pasos
El acta constitutiva es el cimiento legal de tu empresa: sin ella, no tendrás la estructura ni protección jurídica necesarias. Si eliges el tipo de sociedad adecuado, redactas con claridad las cláusulas y cumplas los trámites (SRE/MUA, notario, RPC y SAT), tu empresa cobrará vida formalmente.
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